上海飛樂1.9億轉讓上海精科100％股權

　　上海飛樂股份有限公司關于轉讓上海精密科學儀器有限公司100%股權的關聯交易公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　交易內容：公司向關聯方上海儀電控股(集團)公司轉讓公司持有的上海精密科學儀器有限公司100%股權。

　　關聯人回避事宜：關聯董事曹光明、鄔樹偉、張平先生回避表決，其余非關聯董事投票表決并一致通過。公司獨立董事裴靜之、倪迪、金炳榮先生表示同意本次關聯交易，并發表了獨立意見。

　　本次交易金額在3000萬元以上，且占公司最近一期經審計的凈資產5%以上，因此本次交易尚需提交股東大會審議，與該關聯交易有利害關系的關聯股東將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　一、關聯交易概述

　　公司于2009年11月13日召開了第六屆董事會第二十一次會議，會議審議通過了公司將所持有的上海精密科學儀器有限公司100%股權轉讓給上海儀電控股(集團)公司的議案。

　　鑒于上海儀電控股(集團)公司持有公司12.92%股權，為公司第一大股東，因此，以上交易屬關聯交易。

　　出席公司第六屆董事會第二十一次會議應到董事9名，實到董事8名，獨立董事倪迪因故未出席會議，委托獨立董事裴靜之代為行使表決權。關聯董事曹光明、鄔樹偉、張平先生對該議案進行表決時采取了回避，其他董事一致同意該議案，獨立董事就該關聯交易發表了獨立意見。

　　該項關聯交易尚需經股東大會批準，與該關聯交易有利害關系的關聯方上海儀電控股(集團)公司放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　二、關聯方介紹

　　上海儀電控股(集團)公司注冊資本為231，822萬元，注冊地上海市田林路168號，法定代表人蔣耀。經營范圍：上海市國資委授權范圍內的國有資產經營與管理。截至2009年9月30日(未經審計)，上海儀電控股(集團)公司總資產為 1673404萬元人民幣，凈資產為 530752萬元人民幣。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　上海精密科學儀器有限公司注冊資金15295.9萬元，注冊地址為蒼梧路7號，主要生產經營各類科學儀器，主要產品有：光學儀器，分析儀器，天平儀器、電化學儀器、環境監測儀器和治理裝置，醫療生化儀器，實驗室儀器，測量儀器儀表，電工儀器儀表等。截至2009年9月30日，上海精密科學儀器有限公司銷售收入22972萬元，凈利潤382.4萬元。

　　四、關聯交易的主要內容和定價政策

　　1、股權轉讓合同的主要內容

　　1)簽署日期及價格

　　2009年11月13日，公司與上海儀電控股(集團)公司簽署了《上海精密科學儀器有限公司100%股權轉讓合同》，公司擬以19290萬元人民幣轉讓上海精密科學儀器有限公司100%股權。

　　2)股權轉讓款支付方式

　　合同簽署后，在完成股權轉讓工商變更登記手續后，上海儀電控股(集團)公司以現金形式支付公司50%轉讓金9645萬元，50%余款在完成工商變更后的一個月內全部付清。

　　3)股權轉讓生效時間

　　公司董事會作出決議，并經公司股東大會審議通過。

　　2、關聯交易定價情況

　　本次股權轉讓是根據上海東洲資產評估有限公司出具的滬東洲資評報字第DZ090583139號資產評估報告的評估值為依據確定的。截止2009年9月30日，上海精密科學儀器有限公司的凈資產評估價值為19290萬元。該項評估結果須經上海市國有資產監督管理委員會確認。

　　五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對公司的影響情況

　　上海精密科學儀器有限公司是國內較早生產經營各類科學儀器的企業，該企業由于現有產品的關鍵人才缺乏、技術更新不快和市場競爭力不強，導致近幾年的經營業績呈下降趨勢。又因精科公司的研發能力薄弱、新品開發與儲備能力不足，使企業缺乏持續發展的后勁。由于科學儀器行業的特殊性，公司現有的技術、管理等資源難以對其進行有效支持，所以產業規模一直難以做大。

　　綜合分析了公司的自身能力，并根據公司的發展戰略，公司決定將集中資源、集中優勢發展汽車電子產業，退出科學儀器行業。通過本次交易，公司將收回投資，加大對汽車電子產業的投入和支持，加快在安亭國際汽車城的汽車電子產業園區二期擴建建設，使該園區成為配套功能齊全的汽車零部件研發和生產園區，繼續與德爾福的全面合作，擴大汽車電子生產規模，做強做大汽車電子產業。

　　本次股權轉讓完成后，公司合并報表范圍將發生變化，主營業務收入將有所下降。公司將通過擴大對汽車電子產業的投入，進一步推進汽車電子產業的發展和壯大，以取得更好的收益。

　　六、獨立董事意見

　　公司獨立董事裴靜之、倪迪、金炳榮先生均同意本次關聯交易，并發表獨立意見如下：

　　1、本次關聯交易的審議、決策程序符合《公司法》《證券法》《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規及《公司章程》的有關規定。

　　2、公司董事會在審議此項關聯交易時，關聯董事回避了表決，表決程序符合有關法律法規的規定。

　　3、本次交易的實施符合公司的戰略調整，有利于公司集中優勢資源，做強做大汽車電子產業。本次交易合法、有效、合理，沒有損害公司及全體股東利益。

　　七、備查文件

　　1、公司六屆二十一次董事會決議

　　2、《上海精密科學儀器有限公司100%股權轉讓合同》

　　3、獨立董事意見

　　4、《資產評估報告》

　　特此公告

　　上海飛樂股份有限公司董事會

　　2009年11月13日