在上訴法院敗訴后，Illumina計劃剝離Grail

測序巨頭希望在2024年第二季度底前完成出售

多年來，Illumina遭遇來自美國和歐洲當局的持續抵制，最近一次是上周五不利的聯邦上訴法院的決定，該公司表示將出售其以71億美元購買的癌癥血液檢測開發商Grail。

Illumina表示，將通過第三方銷售或資本市場交易進行出售，這兩種方式與歐洲委員會（EC）于去年10月發布的出售命令一致。該命令要求Illumina解散或“解除”其對Grail的收購，而Grail現在是其子公司，以便Grail與Illumina在2020年宣布交易之前具有相同的獨立性。

Illumina希望在2024年第二季度底前最終確定出售條款。

“我們致力于以一種使其技術繼續造福患者的方式迅速出售Grail，”Illumina首席執行官Jacob Thaysen博士表示，他于2023年9月25日生效。 “管理團隊和我繼續專注于我們的核心業務并支持我們的客戶。我對Illumina的機會和長期成功充滿信心。”

一位曾在Illumina擔任高管并就Grail收購發表了廣泛和公開評論的前Illumina高管對Thaysen的決定表示贊賞。

“對公司來說是個好消息，也很高興看到Jacob Thaysen采取果斷行動，他可能面臨著OG董事會（7名成員）的大多數人的反對，這些人堅決要以任何代價推動Grail交易，”Ryght（自2023年11月起更名為Synthetica Bio）的執行主席Alex Dickinson在LinkedIn上寫道，Ryght是一家為生物制藥公司提供生成式AI數據分析平臺的公司。

Dickinson在2010年至2017年期間是Illumina的高級副總裁，在此期間，他創立并領導了BaseSpace，Illumina基于AWS的信息學平臺，后來領導了Illumina的全球人口測序（PopSeq）業務。

“理論上，將非常有趣地跟蹤銷售過程。但市場非常艱難，更重要的是，Grail內部有很多骯臟的東西（例如其銷售數字的質量），沒有人會愿意經歷非常侵入性的S-1 SEC [美國證券交易委員會]程序，”Dickinson觀察到。

他還指出，Grail的收購已經成為SEC調查的對象。去年8月，Illumina簡要披露，SEC工作人員一直“請求文件和與Illumina對Grail的收購以及與Grail、其產品和其收購有關的文件和通信，以及與Illumina和Grail管理層的行為和薪酬等有關的文件和通信。”

公司表示正在與SEC合作。到目前為止，Illumina堅稱沒有法律依據可以下達解除命令，并試圖就美國和歐洲監管機構在管轄權問題上提出質疑。

支持FTC反對Illumina

Illumina在數年來一直在努力保留Grail，直到上周日，美國新奧爾良的第五巡回上訴法院在一項反對Illumina并支持美國聯邦貿易委員會的決定后，該公司終于改變了立場。聯邦貿易委員會已因反壟斷原因反對Grail的收購。

該法院的三名法官小組認為，Grail的收購可能“明顯減少競爭”，因此違反了反壟斷法。該小組還認為，應該撤銷FTC反對交易的決定，并要求該機構重新考慮該收購，聲稱FTC應該考慮到Illumina承諾繼續向Grail的競爭對手出售DNA測序服務，而不會提高價格。

但是，該小組拒絕了Illumina的論點，即FTC的領導結構違反了美國憲法，因為根據憲法第二條，FTC委員只能因違反總統擁有行政權的憲法而被撤職。Illumina還聲稱，并且法官們也拒絕了，FTC在剝奪Illumina和Grail在公正法庭上公正聽證之前違反了正當程序。

“第五巡回法院的意見對于反壟斷執法來說非常重要，因為它明確承認了垂直合并如何威脅競爭，”FTC在一份聲明中表示。“因此，這一決定標志著那些希望保護開放、競爭市場的人的關鍵時刻，也是現代經濟中消費者的巨大勝利。”

在宣布中，Illumina表示不會進一步提出上訴，并指出，如果在美國或歐洲的法院挑戰不成功，該公司已承諾在Grail方面解除自己的權利，在這兩個地方，該公司已對EC對Grail的管轄權提出上訴，歐洲法院對此提出了異議。

Illumina于2020年9月宣布計劃收購Grail，稱該交易將加速Galleri的商業化進程，當時Galleri計劃于2021年作為實驗室開發的檢測（LDT）推出。根據Illumina的說法，Galleri可以檢測超過50種各個階段的癌癥，并在93%的陽性結果中正確識別了組織來源，特異性>99%。

盡管Illumina披露了這筆交易為80億美元，但仍持有Grail的股份，使其價值降至71億美元。

Grail今年前九個月創收6300萬美元，其中第三季度實現2100萬美元。這些收入數字較2022年1月至9月的3200萬美元增長97%，較2022年第三季度的1000萬美元增長110%。

Grail在1月至9月的運營虧損從去年的44.6億美元下降至14.23億美元。在第三季度，季度虧損同比下降，從41.01億美元下降至10.15億美元，這兩次下降主要反映了商譽和無形資產減值費用從39.14億美元下降至8.21億美元。

FTC于2021年3月開始挑戰Illumina對Grail的收購。五個月后，盡管FTC的挑戰和EC對該交易的反壟斷審查，Illumina還是完成了對Grail的收購。

Illumina一直在上訴FTC發布的解除Grail的意見和命令，該命令是在四月發布的。該命令認為，Illumina的合并將減少美國多癌早期檢測（MCED）測試市場的創新，就像癌癥血液檢測開發商所銷售的那些測試一樣，因為Illumina是美國唯一提供適用于MCED液體活檢測試的DNA測序的提供商。

在歐洲，Illumina曾辯稱EC無權對Grail的收購行使管轄權，因為Grail僅在美國和英國經營，而不在任何歐盟成員國經營。

歐洲罰款 Illumina對歐洲法院的挑戰是在歐盟委員會對Illumina和Grail罰款約4.32億歐元（約合4.71億美元）后發生的，這相當于Illumina營業收入的10%，是歐盟委員會實施的最大罰款。歐盟委員會還因與并購交易有關而對Grail罰款了象征性的1000歐元（約合1090美元），這引起了歐洲和美國的反壟斷監管機構的憤怒。

在去年，歐盟委員會裁定Illumina對Grail的收購違反了反壟斷法規。歐盟委員會隨后阻止了這筆交易，聲稱該交易將抑制創新，減少血液早期癌癥檢測測試新興市場的選擇。

Dickinson還稱Illumina的立場“是激進投資者卡爾·伊坎取得的驚人成就”，伊坎在今年春季發起了一場部分成功的代理競選，以改變Illumina的董事會和高管層，從而改變了公司的方向，該競選涉及多封給股東的信件和一次GEN的專訪。

根據Icahn提出的一個關鍵論點，Illumina堅持執行收購，盡管監管機構的反對，已經耗盡了公司的資源。他抨擊了自2021年以來Illumina的股價下跌，這導致了其市值減少了約500億美元的計算；以及去年Illumina前首席執行官Francis deSouza的總薪酬幾乎翻了一番，達到了近2700萬美元。

deSouza保留了董事會席位，但在股東投票罷免董事會主席John W. Thompson后兩周辭去了首席執行官職務，后者與deSouza有聯系，而董事會選舉了伊坎投資管理公司伊坎資本（自2020年10月以來）的投資組合經理Andrew J. Teno入董事會。

在接替deSouza成為Illumina首席執行官之前，Thaysen曾擔任Agilent Technologies的高級副總裁，擔任其生命科學和應用市場集團總裁。他以前沒有首席執行官經驗，這引起了投資者和一些分析師的質疑。

鑒于歐洲委員會建議，解除可能以貿易銷售和資本市場交易的方式進行，Dickinson表示，Illumina將不得不再注入20億美元以便能夠出售它。

“如果你是買家，問題將是，我要為此支付多少超過現金帳戶的20億美元？它每年虧損7億美元，”Dickinson在LinkedIn上寫道，并用一個抬起的眉毛表情符號來強調這句話。

“這是一個非常非常不尋常的情況，”Dickinson總結道，加了三個爆米花袋的表情符號。