開元儀器：控制人“一股獨大”稅收優惠占比高

　　一家家族親屬控股超過61%、有45名自然人股東及5家PE參股、稅收優惠占公司利潤總額三成的新股，投資者是否有興趣申購?

　　6月29日，發布招股意向書(以下簡稱“招股書”)的開元儀器就是這樣一家民營企業。

　　招股書顯示，開元儀器位于湖南長沙，公司主營業務為煤質檢測儀器設備的研發、生產和銷售。具體包括煤質化驗儀器、煤質采樣設備和煤質制樣設備。

　　這家公司已經在今年3月過會，于7月18日進行申購。公司此次擬發行不超過1500萬股，發行前總股本為4500萬股。

　　控制人“一股獨大”治理存隱憂

　　長沙開元儀器股份有限公司(以下簡稱“開元儀器”)系由長沙開元儀器有限公司整體變更設立的公司。改制后的公司在2010年9月19日在長沙市工商局登記注冊。

　　從公司最新股權結構圖中可以看出，這家公司的股權存在“一股獨大”的問題。在本次發行前，開元儀器董事長羅建文持有1553.40萬股，占總股本的 34.52%，其子羅旭東和羅華東分別持有1059.14萬股，各占23.54%。三人合計持有公司3671.67萬股，占公司發行前總股本 81.59%。三人為公司的共同控制人。

　　股票發行成功后，公司總股本增至6000萬股，但上述父子三人仍直接持有公司61.19%的股份。

　　目前，上述三人是開元儀器眾多股東中持股比例超過5%的股東，其余股東的持股比例均在5%以下，甚至大部分股東的持股比例還不足1%。這是典型的“一股獨大”的持股結構。

　　在股份制企業中，“一股獨大”的弊端顯而易見。“一股獨大” 所產生的公司治理問題有很多。它往往導致第一大股東幾乎完全支配公司董事會和監事會，形成一言堂。此外，“一股獨大”容易導致控制人在日常經營中一手遮天，產生造假、肆意侵吞上市公司資產等漠視投資者利益的行為。

　　公司招股書中也承認這一股權結構存在風險：“雖然公司通過建立獨立董事制度、聘任大量優秀的非家族人員作為公司高級管理人員等一系列措施，完善公司法人治理結構，降低實際控制人對公司的控制力，但實際控制人仍可通過行使表決權等方式控制本公司的生產經營和重大決策，公司存在決策偏離中小股東最佳利益目標的風險。”

　　PE及45名自然人套現動機強

　　除了“一股獨大”的問題外，公司其他股東持股比例過于分散、PE突擊入股等，也為其上市后埋下了較大的減持隱患。

　　2010年9月，長沙開元儀器有限公司整體變更設立為股份有限公司時，是由羅建文、羅旭東、羅華東等48位自然人作為發起人的，后來又有多家PE競相“染指”該公司，突擊入股。

　　招股書顯示，2010年9月公司改制時，除了羅建文父子三人外，還有45名自然人股東，這些股東都是開元儀器及其控股子公司的員工，包括公司副總經理、財務總監、董秘、駐各省經理等。

　　雖然人數眾多，但是這些自然人股東總計持股數量僅有328.33萬股，占發行前總股本的7.3%。每人的持股比例均在1%以下，持股相當分散，未來減持起來很容易。

　　改制未滿3個月，開元儀器又吸引來了5家PE增資入股。

　　2010年11月，基石投資、新能源投資、雷石投資、達晨創世和達晨盛世等5家PE對開元儀器進行增資，5家公司以6000萬元的價格認購了開元儀器11.1%的股份，增資價格為12元/股，該價格以公司2010年預測凈利潤3500萬元為基礎，市盈率達到15倍。

　　大部分PE都是嗜血的鯊魚,在獲得資本收益后，很快會套現隱退。況且，上述5家PE的合伙人多是自然人，其套現的動機就更強。如雷石投資共有30名合伙人，其中28名合伙人是自然人。

　　還有一點耐人尋味的是，在2011年3月，即開元儀器上市前夜，新能源投資的部分合伙人將開元儀器的股份轉讓給了兩名“80后”，即蘭思祺和熊宇。股份轉讓時，兩人尚未大學畢業，此次轉讓存在蹊蹺，或涉嫌利益輸送。

　　上述諸多自然人和PE的參股，將在公司上市一年后給其帶來不小的減持壓力。

　　稅收優惠占凈利三成風險大

　　除了股權結構存在問題外，公司未來盈利能力也不容樂觀。作為一家擬在創業板上市的企業，開元儀器本應該具有較高的成長性。但事實上，公司過去3年的凈利潤有三成左右來自于稅收優惠。

　　招股書顯示，2009年~2011年，公司享受的稅收優惠占凈利潤的比例均較高，分別為38.70%、35.14%和27.45%。

　　凈利潤如此倚重稅收優惠，如果國家關于高新技術企業和軟件企業的稅收優惠政策發生變化，或者公司不能被持續認定為高新技術企業或軟件企業，其未來的盈利能力必將受到較大影響。

　　加之當前宏觀經濟形勢不容樂觀，2008年金融危機以來，國內電力和煤炭等行業企業大幅壓縮投資，國內許多原計劃開工的電廠、煤礦等項目被迫推遲或暫停，公司產品作為相關新建項目必需的配套設施，市場需求減少，由此，公司未來的成長性也被劃上大大的問號。