藥明康德或遭退婚中國藥企最大并購案不明朗

　　被行業認為是國內醫藥研發外包(CRO)行業“一哥”的藥明康德與美國藥物研發公司的并購案出現不明朗因素。

　　2010年4月，美國藥物研發公司查爾斯河(簡稱：CRL)宣布，將以每股21.25美元、總價16億美元收購中國制藥外包服務公司無錫藥明康德(WX .NYSE)，其中11.25美元為現金支付，10美元為股票支付。如果并購成功，這將成為有據可查的外國公司對中國企業最大規模并購案。

　　盡管無錫藥明康德表示有決心達成這次并購，并預計交易將在第四季之前商定，但記者了解獲悉，目前來自C RL投資方的意見分歧卻使得藥明康德有可能遭遇“退婚”。

　　并購流產或是煙幕彈?

　　雖然CRL執行長Jam es Foster聲稱已經取得了多數股東的支持，并反復重申這項交易的長期戰略意義。但在過去的兩周內，持有該公司股票的三大股東卻都反對完全地收購。而自該項交易公布日起，CR L的股價已經狂跌了9%，而無錫藥明康德目前的股價也降至16美元，遠遠低于21.15美元的收購價。

　　日前，激進的對沖基金JanaPartnersLLC負責人再次致信美國證券交易委員會稱：“即便預期效益可最終實現，我們仍認為，高成本、重大整合風險和不合時宜的時機將使得擬議中的收購成為CRL公司股東的歧途。”據悉，Jana公司于5月底收購了CRL7%的股權。該公司總裁巴里?羅森斯坦表示，CRL公司的支付額將是藥明康德2010年扣除利息、賦項、折舊和攤銷費用前預期收入的16倍，這個價格“沒有道理”，因為藥明康德自2003年后毛利潤率一直在下降。此外，收購的時機對CRL公司的股東并不適合，原因在于CRL的股價已從2008年8月的高點下跌超過50%.

　　隨后，持有C R L 6 .2 6 %股權的N euberger Berm an公司也向監管機構遞交文件稱，并購“對C R L財務及運作風險，以及因此引發對我們的投資風險，被提升至不能接受的水平”。他們擔心，此次并購會使C R L重蹈藥明康德斥資1.6億美元收購美國A ppT ec公司的覆轍。

　　持續的反對意見使這項并購開始變得敏感起來，股東的意見分歧為交易能否成功增加了更多變數。不過北京朝進投資分析師劉彥明認為，股東們的反對意見都集中在過于昂貴的收購價格和可能伴隨的財政風險。這種做法也可能是為公司重新議價而故意發出的“煙幕彈”，其目的在于獲得更大的消減幅度。

　　外資CRO后續研發工作轉移

　　記者調查獲悉，制藥企業委托CRO公司進行新藥的研發和臨床試驗的現象在國外非常普遍。但在中國，CRO企業仍處于野蠻生長期。北京萬全藥業總裁郭夏估計，目前國內的CRO公司大概在3000家左右。然而企業之間同質化嚴重，價格戰不斷升級。作為其中的領先者，藥明康德在小分子藥物的臨床前業務領域中建立了自己的統治之地。但由于價格戰的升溫，平均利潤率已從十年前的30%下降到如今的10%以下。2009年，其營業收入僅增長7%，而此前，每年都在50%以上。

　　CRL在毒理學試驗能力方面擁有豐富的臨床經驗。但隨著國外動物福利制度的完善及相關保護組織干涉，靈長類動物實驗在西方發達國家越來越受到限制，不少外資C R O企業陸續把后期研發工作向中國轉移。“中國研發成本低，人口多，新型疾病采樣呈多樣性。去年11月，PPD在中國收購了BioD uro公司，并將此作為其擴大在中國產能的計劃的一部分。全球CR O第一的昆泰公司也遷建和擴大了其在北京的全球中心實驗室。泰格醫藥之類的專業臨床CRO，已經接到過不少收購要約。”一位不愿透露姓名的專家表示，C R L公司長于臨床前動物模型實驗和臨床藥物安全性服務，可能就是看重了中國寬松的動物實驗環境。而無論從規模、資金還是研發技術來講，藥明康德都是CRL進入中國市場的最佳收購對象。

　　繼續還是放棄，對于CRL現在來說，實在是一個大問題。