華大放棄海外上市轉投A股懷抱

　　被稱之為“生物界騰訊”的華大基因（下稱“華大”）將放棄海外上市的計劃轉而回A股上市。經濟觀察報記者從華大確認了這一消息，華大旗下的華大醫學和華大科技將合并為一家企業在A股IPO。

　　據了解，華大已選定中信證券作為A股上市的保薦人，目前項目處于比較前期的階段。事實上，華大轉身A股的背后與此前備受資本市場關注的中概股回歸有著一些類似的邏輯。一時之間，A股成為了眾多明星企業追捧的香餑餑。

　　選擇A股

　　在此之前，投資圈和資本市場都一直比較關注華大的上市進程。此前盛傳的版本是華大醫學和華大科技擬分開在不同的股票市場上市，其中最有可能的是H股和A股。

　　而對于此次華大轉身A股的原因，華大方面并未對記者做出任何回應。

　　一家華大投資機構的一位人士稱，華大此次轉身有多方面的原因，唐篩（指唐氏綜合癥產前篩選檢查的簡稱）牌照、上市速度、規模體量等。“唐篩的牌照沒有拿到對華大醫學的盈利影響很大，華大科技的盈利要穩一些。另外，國內估值更合適，雖然上市審核要求比較高，不過華大自己的資本運作能力就很強。”。

　　去年6月底，華大基因研發的兩款二代基因測序儀及檢測試劑盒得到國家食品藥品監督管理總局審查批準，這兩款基因產前檢測產品應用于“無創產篩”，即為孕產婦篩查唐氏綜合癥等先天性基因缺陷。

　　不久前，普華永道發布研報稱，2015年第一季度，中國科技企業實現八宗IPO，共募集資金11億美元，上市企業數量保持全球第一。華大在A股上市無疑成為新興科技產業的代表。

　　海通證券在研報中指出，基因測序技術是一個通道型的技術變革，可衍生出非常多的應用，產前無創唐篩市場潛力150億元，后續還有更多的應用領域，疾病預判、診斷、治療、指導用藥、預后監管等。而華大的業務布局不僅滲透到硬件研發生產、測序技術應用開發還包括在現有體制下與各地醫院合作實現基因測序技術的服務端應用，想象空間很大。

　　作為華大A股IPO保薦機構的中信證券對該項目頗為看重。中信證券投行部一位人士透露，中信證券內部對于華大的項目十分重視。一個未經證實的傳言稱，此前華大項目在內部過會時被否決，后來由中信證券董事長王東明親自出面建言再考慮一下，第二次過會全票通過。

　　就在今年的3月24日，暴風科技躋身創業板，在深圳敲響了上市的鐘聲，成為第一家拆除VIE架構回歸A股的互聯網公司，被認為是一個標志性的事件。而記者采訪的一位PE投資人士向本報表示，目前正在計劃拆除VIE回歸A股的企業已經越來越多，“據我知道至少有5、6家非常知名的公司都在拆除VIE架構準備回歸A股。”

　　面對A股的誘惑，或許誰都無法淡定。暴風科技CEO馮鑫在接受媒體采訪時稱暴風科技回歸A股市場是歪打正著，公司從2010年就已經啟動了從美元結構轉成人民幣結構的進程，而A股真正開始發力是從2015年年初，眼看著股指一路任性飆升直逼5000點。上市之后，暴風收獲了37個漲停板，目前漲幅已超36倍。

　　與A股的火爆行情相對比的海外市場雖不算慘淡，但與A股新股動輒幾十倍的漲幅，海外市場的確略顯冷清。

　　國內外估值之間的巨幅差異的確讓不少已在海外上市或者擬海外上市搭建了VIE結構的企業看紅了眼。東方花旗投行人士對記者說道：“同樣一件貨，美國就10塊錢，國內的價格是30塊錢。”

　　而已承接多單海外上市企業私有化項目的光大控股人士向記者介紹，事實上一直都有在海外上市的企業退市私有化的案例，此前多為制造業、B2B業務，而大規模蠢蠢欲動是從去年開始。

　　拆VIE路途障礙重重

　　去年紐交所掛滿阿里巴巴鮮明的橙色標志依然記憶猶新，劉強東在紐約敲鐘時媒體追逐奶茶妹妹身影成為花邊，再往前數數，新浪、網易、百度、騰訊等等都奔赴海外上市，一時風光無限。

　　而這些國內的互聯網企業赴海外上市均搭建了VIE結構，之所以搭建三到四層的持股結構與VIE

　　結構，除了傳統的稅務、法律考慮外，主要由于VIE

　　結構能夠使企業在不違反我國對外商投資監管要求的同時吸引境外財務投資人投資。

　　VIE結構用于境外特殊目的的公司通過其在中國的全資子公司來以協議控制的方式控制一家內資公司，從而實現境外特殊目的的公司對內資公司的并表，進而境外特殊目的公司得以基于此在境外融資或者上市。

　　互聯網企業在早期發展過程中需要相對長期且金額較大的資金投入，而早期國內的風投和私募行業成熟度還比較低，對互聯網企業的支持不夠，境外成熟的財務投資者在此過程補了缺。此外，國內上市門檻較高，且更注重于企業盈利水平的要求，與互聯網企業普遍的發展軌跡不合，而上市是PE/VC

　　實現退出的重要渠道，因此搭建VIE結構海外上市成為主要的路徑。

　　如今拆VIE，企圖回歸A股的不少，歪打誤撞者暴風科技成為典型，更多的還在途中。就在半月之前，中信證券與華興資本達成戰略合作，在布局VIE回歸中發揮各自優勢，據中信投行人士稱，投行內部主要由TMT項目組來負責。

　　互聯網企業的回歸、新興科技企業就地上市且一季度上市數量冠居全球，資本的嗅覺永遠是靈敏的，中國的資本市場正在起著變化。注冊制漸行漸近，交易所市場的分層也在逐步展開。上海證券交易所已經將新興產業板有關方案上報證監會，新興板旨在重點服務已跨越創業階段、經過發展具有一定規模的新興企業。深圳證券交易所將在創業板建立專門層次，新三板也計劃在2015年推行分層交易機制。

　　監管部門也頻頻向互聯網企業拋出橄欖枝，2015年3月證監會官員表態歡迎融360、螞蟻金服等互聯網金融企業在A股上市。國泰君安預計2015年注冊制會試點推出，將在創業板建立單獨層次來推行注冊制，支持尚未盈利的互聯網和高新技術企業到創業板上市。

　　不過，對很多擬回歸A股的企業來說，此前費盡心思搭建的VIE結構，并非是說拆除就能立即拆除。尤其是那些已經上市了的企業，私有化也有一個過程，路還是要一步一步走，時間緊迫是無疑的。上述光大控股人士對記者說道：“回來的快，在美國10塊錢，國內30塊錢，回來的慢白折騰。”

　　一位專注在資本市場的律師告訴本報：“拆VIE結構得看企業具體的股權架構、股東身份、資產狀況、財務狀況，而且涉及兩地法律問題，一般不做完盡職調查就不會出重組方案。”

　　私有化過程的重中之重就是尋找接盤俠，上述光大控股人士對本報說道：“私有化需要美元，買方是必須的角色，律師團隊和會計師團隊作為中立方代表中小投資者進行評估交易合法合理性；過程比較復雜，合法合規且要考慮效率，這和經驗有關，完整的流程退下來需要半年到一年。”

　　拆完、退完之后，選擇A股IPO面臨的一個問題可能就是排隊。“VIE比較關鍵的問題在于業績的連續計算和實際控制人變化，如果不能連續計算，就等于是新公司，重新算業績就要等3年。”上述律師向記者表示。

　　“企業在決定拆除VIE結構之前需要深思熟慮，一旦啟動再停止就很難了，所以他們會把那些持股比較大的股東搞定。”國信投行人士稱。

　　注冊制的預期、牛市行情使得A股成為各家熱捧的香餑餑。在成熟市場里，對于好的企業，其PE倍數一直很高，企業也能保持高速的成長性。“注冊制實現，如果能增大供給量，會越來越傾向變成像美國、香港那樣，市場分級厲害，好的股票很貴，差的價格會降得非常快，好票始終是好票。”上述光大控股人士稱。