上交所公開譴責菲達環保及有關責任人

　　上海證券交易所在日常信息披露監管中發現，浙江菲達環保科技股份有限公司在信息披露及規范運作方面，有關責任人在職責履行方面存在違規事項，并召開紀律處分委員會，形成了紀律處分決定。

　　經查明，公司在信息披露及規范運作方面，有關責任人在職責履行方面存在多項違規事實。

　　一、業績預告披露不及時

　　2018年3月16日，公司披露2017年年度業績預虧公告，預計2017年年度實現歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損1.75億元至1.65億元 。4月20日，公司披露2017年年報，2017年公司實現歸屬于股東的凈利潤-1.67億元，較上年同期由盈轉虧。根據有關規定，公司預計2017年度業績將出現虧損的，應當在2018年1月31日前進行業績預告，但公司遲至2018年3月16日才披露業績預虧公告。

　　年度業績預告是投資者關注的重大事項，可能對公司股價及投資者決策產生重大影響，公司應當根據規則要求和業績預測情況，及時、準確地進行業績預告。但公司未在會計年度結束后的一個月內披露業績預告，遲至2018年3月16日才披露前述業績預虧公告。公司業績預告明顯滯后，影響投資者合理預期，可能對投資者投資決策產生誤導。

　　二、重大損失披露不及時

　　2017年8月7日，公司海外客戶Lanco Enterprise Pte. Ltd.（蘭科新加坡）的母公司Lanco Infratech Limited（以下簡稱蘭科基建）被銀行申請破產清算。8月9日，公司知悉上述破產清算事項，但認為該事項對蘭科新加坡的影響有限，未及時披露。2017年年底，公司預計上述破產清算事項對蘭科新加坡的償債能力有重大影響，并據此對蘭科新加坡應收賬款及存貨計提減值1.15億元。該減值計提金額巨大，占公司2016年經審計的凈利潤比例達到261%，達到應當披露的標準；且公司2017年凈利潤為-1.67億元，該計提大額減值對公司當期經營業績有重要影響，是公司2017年虧損的主要原因。

　　根據相關規則的要求，公司應當在知悉蘭科基建破產清算事項及報告期末預計計提大額減值時及時對外披露。但公司未就上述事項及時履行信息披露義務，直至2018年3月披露年度業績預虧公告時，才首次將上述事項作為業績虧損的主要原因予以披露。公司對有關海外客戶母公司破產導致的重大損失事項及相關減值計提披露不及時，存在明顯滯后。此外，公司未能及時發現蘭科項目大額損失并進行信息披露，成為其2017年度內部控制報告被年審會計師事務所出具否定意見的重要原因之一。

　　三、未對子公司實施有效控制

　　2015年2月，菲達環保與四名自然人分別簽訂《股權轉讓協議》，以1.645億元收購江蘇海德節能科技有限公司（以下簡稱江蘇海德）70%股權，江蘇海德成為上市公司控股子公司。2017年，江蘇海德虧損8,109.87萬元，減少公司歸屬于公司股東的凈利潤4,980.57萬元。江蘇海德2015年、2016年分別盈利5,048.12萬元、5,671.37萬元，2017年卻突然出現大額虧損，且對公司當期業績有重大影響。但公司直至2017年末才發現江蘇海德經營情況不佳，才與其經營層加強溝通并尋求解決方案。公司未能對江蘇海德日常經營活動進行持續有效的監控，導致公司未能及時對出現的大額虧損采取應對措施并進行信息披露。公司對控股子公司的內部控制存在重大缺陷，成為年審會計師事務所對公司2017年度內部控制報告出具否定意見的另一重要原因。

　　四、募集資金使用違規

　　2013年，公司通過非公開發行募集資金7.52億元，募投項目為“大型燃煤鍋爐微細粉塵減排技術裝備產業化建設項目”和“除塵設備配套高頻電源及節能控制器產業化建設項目”。2018年4月20日，公司披露的《關于募集資金年度存放與使用情況的專項報告》顯示，公司分別于2017年1月18日和2017年4月10日劃轉募集資金586.10萬元和200 萬元給子公司江蘇菲達環保科技有限公司，用于其支付集體宿舍、食堂工程、聯合廠房消防系統完善工程款，募集資金用途發生變更。公司于2018年4月4日歸還該募集資金。公司變更募集資金用途，未按照規定履行相應董事會、股東大會審議程序，也未經獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見后履行信息披露義務。公司存在違規使用募集資金的問題。

　　公司未及時披露業績預告和重大損失事項，未能對控股子公司實施有效控制，導致其內部控制報告因此被出具否定意見；公司還在募集資金的使用和管理方面存在違規。上述行為嚴重影響了投資者的知情權和合理預期，違反了《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《股票上市規則》）第2.1條、2.3條、第11.3.1條、第11.12.5條，以及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》第二十一條等有關規定。

　　公司時任董事長舒英鋼、總經理章燁、時任財務負責人鐘民均、時任董事會秘書周明良未勤勉盡責，對公司未及時披露業績預告和重大損失事項、募集資金的使用和管理的違規行為負有主要責任。時任董事會秘書周明良、時任副總經理王劍波同時作為公司高級管理人員和子公司江蘇海德高級管理人員，未能勤勉盡責，及時報告江蘇海德大額虧損事項并督促公司及時披露，對公司重要子公司失控的違規行為也負有主要責任。上述人員的行為違反了《股票上市規則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條的規定以及其在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。

　　鑒于上述違規事實和情節，經上交所紀律處分委員會審核通過，根據《股票上市規則》第17.2條以及《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等規定，上交所做出如下紀律處分決定：

　　對浙江菲達環保科技股份有限公司及時任董事長舒英鋼、時任總經理章燁、時任財務負責人鐘民均、時任董事會秘書周明良、子公司兼任高管時任副總經理王劍波予以公開譴責。對于上述紀律處分，上交所將通報中國證監會和浙江省人民政府，并將記入上市公司誠信檔案。