上海精科旗下子公司20％股權以6979萬出售

上海飛樂股份有限公司關于競購上海日精儀器有限公司20%股權的關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。

　　交易內容：公司擬通過上海聯合產權交易所競購上海精密科學儀器有限公司持有的的上海日精儀器有限公司20%股權。

　　上海儀電控股(集團)公司為公司第一大股東，上海精密科學儀器有限公司是上海儀電控股(集團)公司的全資子公司，此交易構成關聯交易。

　　關聯人回避事宜：關聯董事黃峰、鄔樹偉、姜樹勤回避表決，其余非關聯董事一致同意該議案。公司獨立董事裴靜之、金炳榮、殷承良發表了同意的獨立意見。

　　本次交易金額在3000 萬元以上，且占公司最近一期經審計的凈資產5%以上，故本次交易尚需提交股東大會審議，與該關聯交易有利害關系的關聯股東將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　一、關聯交易概述

　　公司于 2012 年 3 月 15 日召開了第七屆董事會第十九次會議，會議審議通過《關于競購上海日精儀器有限公司20%股權的議案》：公司擬通過上海聯合產權交易所競購上海精密科學儀器有限公司(以下簡稱“精科公司”)持有的上海日精儀器有限公司(以下簡稱“日精公司”)20%股權。

　　鑒于上海儀電控股(集團)公司為公司第一大股東，精科公司是上海儀電控股(集團)公司的全資子公司，因此，以上交易屬關聯交易。關聯董事黃峰、鄔樹偉、姜樹勤對以上議案回避了表決，其他董事一致同意該議案，獨立董事就該關聯交易發表了獨立意見。

　　該項關聯交易尚需經股東大會批準，與該關聯交易有利害關系的關聯方上海儀電控股(集團)公司放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　二、關聯方介紹

　　上海精密科學儀器有限公司注冊資金15295.9 萬元，注冊地址為蒼梧路7號，主要生產經營各類科學儀器，主要產品有：光學儀器，分析儀器，天平儀器、電化學儀器、環境監測儀器和治理裝置，醫療生化儀器，實驗室儀器，測量儀器儀表，電工儀器儀表等。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　日精公司成立于1995 年2 月，是由精科公司與香港易初日精有限公司共同合資組建的合資企業，合資期限50 年。公司注冊資本1000 萬美元，其中：精科公司出資200 萬美元，占20%。日精公司位于上海莘莊工業區春光路288 號，主要開發生產摩托車和汽車儀表、電子遙控器及配件，銷售自產產品，以上產品同類商品、液晶顯示器及其零部件、電子零件的批發、傭金代理(拍賣除外)、進出口及其他相關配套業務。

　　截至2011 年12 月31 日，日精公司資產總額52273.37 萬元，所有者權益31675.25 萬元，營業收入79589.16 萬元，凈利潤4311.48 萬元。

　　據上海財瑞資產評估有限公司出具的財瑞評報(2012)1036 號評估報告顯示：截至2011 年10 月31 日，日精公司的股東全部權益價值為人民幣348，962，892.75 元。日精公司20%股權的掛牌價格為6979.2580 萬元。

　　四、關聯交易的主要內容和定價政策

　　公司擬通過上海聯合產權交易所競購精科公司持有的日精公司20%股權，本次股權轉讓價是根據評估值為依據確定的，轉讓價格為6979.2580 萬元。

　　五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對公司的影響情況

　　通過此次收購，可豐富汽車電子的產品線，帶動公司汽車電子產品的升級，能力的提升，市場的拓展，促進公司汽車電子產業的快速發展。

　　六、獨立董事意見

　　公司獨立董事裴靜之、金炳榮、殷承良均同意本次關聯交易，并發表獨立意見如下：

　　1、本次關聯交易的審議、決策程序符合《公司法》《證券法》《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規及《公司章程》的有關規定。

　　2、公司董事會在審議此項關聯交易時，關聯董事回避了表決，表決程序符合有關法律法規的規定。

　　3、本次交易的實施符合公司的戰略，有利于擴大公司的產品線，帶動公司技術水平的提高和綜合實力的提升。本次交易合法有效、合理公允，沒有損害公司及全體股東利益。

　　獨立董事同意上述關聯交易。

　　七、備查文件

　　1、公司七屆十九次董事會決議

　　2、獨立董事事前認可意見和獨立意見

　　3、《資產評估報告》

　　特此公告

　　上海飛樂股份有限公司董事會

　　2012年3月15日