鳳凰光學：公開掛牌交易出售子公司資產設備

鳳凰光學股份有限公司關于公開掛牌交易方式出售子公司資產設備的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　交易簡要內容:鳳凰光學股份有限公司以公開掛牌交易方式出售控股子公司鳳凰光學（上海）有限公司資產設備，交易標的總價4065.15萬元

　　本次交易以公開掛牌交易方式出售

　　本次交易未構成重大資產重組

　　交易實施不存在重大法律障礙

　　一、交易概述

　　鳳凰光學股份有限公司(以下簡稱“公司”)控股子公司鳳凰光學（上海）有限公司（以下簡稱“上海光學”）于2015年1月15日召開董事會，會議一致審議通過了《關于上海光學資產設備整體打包評估轉讓的議案》，同意上海光學資產設備以截止2014年10月31日凈值整體打包，依法律規定的程序進行評估、掛牌交易，且交易價不低于3700萬元。上海光學聘請了上海申威資產評估有限公司對上述資產設備進行評估，并于2015年1月27日出具了專項董事會決議，上海光學股東各方同意上海申威資產評估有限公司出具的評估報告書（滬申威評報字〔2015〕第0020號）。

　　公司于2015年2月2日以通訊傳真方式召開第六屆董事會第二十三次會議，會議以9票同意、0票棄權、0票反對通過了《關于公開掛牌交易方式出售子公司資產設備的議案》，同意通過公開掛牌方式在江西省產權交易所對子公司鳳凰光學（上海）有限公司資產設備進行出售，上述資產設備以2014年10月31日為評估基準日的評估值4065.15萬元為公開掛牌底價。

　　獨立董事對此發表了獨立意見，認為公司公開掛牌交易方式轉讓子公司資產是公開、公平、合理的，有利于公司的長遠發展,符合公司及全體股東的利益,沒有損害中小股東的利益。

　　本次交易經公司董事會審議通過，不需提交公司股東大會審議。

　　二、控股子公司上海光學基本情況

　　公司名稱：鳳凰光學（上海）有限公司

　　法定代表人：繆建新

　　注冊資本：壹億貳仟伍佰萬元（人民幣）

　　公司類型：有限責任公司（中外合資）

　　營業執照注冊號：310000400522669

　　注冊資本：人民幣12500萬元

　　營業期限：2004年3月24日至2024年3月23日

　　經營范圍：開發生產數字照相機及關鍵件，數字投影儀鏡頭及關鍵件，手機照相模組及關鍵件，光電開關，光電子元器件，激光打印機及掃描儀等電腦外圍設備，精密注塑件，模具設計及制作，銷售自產產品。【依法須經批準的項目，經相關部門批準后主可開展經營活動】。

　　三、交易標的基本情況

　　（一）交易標的

　　1、本次出售資產為上海光學固定資產，包括機械設備、光學設備和辦公設備等。

　　2、本次出售資產不存在抵押、質押或者其他第三人權利，不存在查封、凍結等司法措施，不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項。

　　3、截止2014年10月31日，上海光學擬處置的固定資產具體類型和賬面金額，如下表：

　　（二）交易標的評估情況

　　1、評估基準日：2014年10月31日

　　2、委托評估方：上海申威資產評估有限公司

　　3、評估方法：成本法

　　4、 評估結論：經評估，以2014年10月31日為評估基準日，鳳凰光學（上海）有限公司委評的固定資產評估值（清算價值）為4,0651,523.62元。如下表

單位：人民幣元

　　三、涉及出售資產的其他安排

　　截止2014年10月31日，上海光學員工已從887人精簡至57人，并向場地出租方上海鳳凰光學儀器有限公司提出自2015年3月1日起停租并停止支付租金的聯絡函，已得到出租方的同意。

　　四、出售資產的目的和對公司的影響

　　由于數碼照相機光學加工訂單不斷萎縮，上海勞動力成本持續上升，上海光學持續三年虧損，經股東各方協商于2014年8月起停止生產并對現有業務進行調整，調整包括但不限于業務縮減、精簡人員等一系列舉措。本次出售資產設備為降低公司運營成本，符合公司發展戰略，盤活了公司資產，有利于增強公司可持續性發展能力，為公司的長遠發展奠定了基礎。

　　經上海申威資產評估有限公司出具的滬申威評報字〔2015〕第0020號評估報告確認，上述資產設備以2014年10月31日為評估基準日的評估值4065.15萬元為公開掛牌底價。由于本次交易采取公開掛牌交易方式，交易尚有不確定性。

　　五、報備文件

　　1、鳳凰光學股份有限公司第六屆董事會第二十三次會議決議

　　2、資產評估報告書（滬申威評報字〔2015〕第0020號）

　　特此公告。

　　鳳凰光學股份有限公司董事會

　　2015年2月3日