安譜實驗質疑聚光科技泄露商業機密聚光回應

　　聚光科技(300203，SZ)與新三板掛牌公司安譜實驗(832021，OC)之間的“愛恨糾葛”仍在持續演繹。

　　安譜質疑

　　2月23日，安譜實驗發布公告稱，公司董事會審議通過議案，擬就相關疑問向聚光科技發出詢問。在安譜實驗看來，聚光科技有泄露了其商業機密以及扶持其競爭對手的嫌疑。

　　安譜實驗股東夏敏勇對聚光科技以及相關人員提出了一系列疑問。夏敏勇稱，安譜實驗董事彭敦亮在任職期間，同時擔任聚光科技業務發展部總監并負責聚光科技對外投資等事宜，掌握安譜實驗大量機密信息。辭職后，彭敦亮現于安譜實驗競爭對手單位壇墨質檢任職副總經理。

　　夏敏勇又稱，其在查閱壇墨質檢相關資料發現，原聚光科技監事及業務發展部總監鐘文明作為聚光科技投資安譜實驗的盡職調查負責人，在盡職調查期間掌握了安譜實驗大量的機密數據信息;鐘文明在2018年6月擔任聚光科技監事期間，其個人投資了壇墨質檢;2019年離職后，鐘文明立即成為與聚光科技實際控制人姚納新有關聯關系的浙江海邦投資管理有限公司合伙人，現在同時是姚納新控制的杭州海邦思睿投資合伙企業的股東。

　　此外，夏敏勇還指出，安譜實驗多次通過聚光科技委派的安譜實驗董事向聚光科技反映安譜實驗核心數據泄露的風險，但聚光科技至今未給予回復。

　　基于上述情況，夏敏勇對聚光科技提出的疑問包括：“彭敦亮是否違反了聚光科技有關保護子公司利益的相關規定”“鐘文明的投資行為是聚光科技直接授意還是間接授意”“聚光科技實際控制人姚納新個人有沒有授意或聯合鐘文明直接或間接投資了壇墨質檢”“聚光科技是否有意在扶持安譜實驗的競爭企業”等。

　　在夏敏勇看來，聚光科技作為安譜實驗控股股東，對于泄密風險事宜不聞不問，也不采取風險控制，建議安譜實驗董事會和管理層不再提供安譜實驗未經公開的數據信息給聚光科技。

　　夏敏勇的提議獲得了安譜實驗大多數董事的支持。董事會以“同意3票、反對0票、棄權1票”的表決結果審議通過了該提議。新上任的董事曹大霖以“對公司歷史事宜不好作出判斷”為由選擇棄權。

　　聚光回應

　　2月25日，聚光科技對此事件做出回應。公告如下：

　　本公司關注到，本公司參股的上海安譜實驗科技股份有限公司(以下簡稱“安譜實驗”)于2021年2月23日披露《第三屆董事會第七次會議決議公告》，就本公司與壇墨質檢科技股份有限公司(以下簡稱“壇墨質檢”)之間是否存在利益輸送等事項擬向本公司提出詢問。現就相關事項澄清和說明如下。

　　第一，關于本公司與壇墨質檢之間是否存在利益輸送，有無向壇墨質檢及其他安譜實驗的競爭公司泄密。

　　本公司未對壇墨質檢進行利益輸送，未向壇墨質檢及其他與安譜實驗有競爭關系的企業泄露安譜實驗的商業秘密。

　　第二，關于鐘文明先生、彭敦亮先生是否違反了本公司關于保護被投資公司利益的規定。

　　鐘文明先生和彭敦亮先生曾經為本公司的員工、曾經與本公司存在勞動關系。

　　本公司與鐘文明先生和彭敦亮先生簽署有保密協議，規定其在本公司及分、子公司任職時負有相關保密義務，在任職期間及離職后亦應當保守本公司及分、子公司的相關商業秘密。

　　在鐘文明先生和彭敦亮先生離職后，本公司并未授意其在壇墨質檢任職或持股;在本公司與鐘文明先生、彭敦亮先生解除勞動關系之后，鐘文明先生及彭敦亮先生的個人行為并不代表本公司的行為。

　　第三，關于本公司實際控制人是否授意相關人員投資壇墨質檢。

　　經詢問本公司實際控制人，根據本公司實際控制人的回復，本公司實際控制人從未授意或聯合相關人員直接或間接投資壇墨質檢。

　　第四，關于安譜實驗股東建議拒絕向本公司提供相關信息。

　　根據《公司法》第三十三條的規定，本公司作為安譜實驗股東依法享有知情權，有權查閱、復制安譜實驗章程、股東會會議記錄、財務會計報告等相關信息，有權了解安譜實驗的經營信息和財務狀況。本公司作為安譜實驗的重要股東，有權獲悉安譜實驗的相關信息。若安譜實驗現任董事會或管理層拒絕提供相關信息，本公司將在法律框架范圍內，保留采取各種措施維護本公司利益的權利。

　　第五，關于本公司是否為安譜實驗控股股東事項的說明。

　　本公司于2020年12月31日公告的《關于出售控股子公司部分股權的進展公告》(公告編號：2020-071)中披露，“本次股權轉讓完成后，公司持有安譜實驗的股權由55.36%降至30.19%，在安譜實驗的5名董事會成員中本公司員工僅占1名。公司失去對安譜實驗的實際控制權。安譜實驗不再納入公司合并報表范圍。”

　　截至2020年12月30日，本公司持有安譜實驗股權比例為30.19%，夏敏勇持有安譜實驗股權比例為25.64%，廣州德福二期股權投資基金(有限合伙)(以下簡稱“廣州德福”)持有安譜實驗股權比例為20%;本公司持股比例未超過50%，且前述各方持股比例較為接近。

　　根據本公司、廣州德福、杭州青丘投資管理合伙企業(有限合伙)、安譜實驗以及夏敏勇簽署的《上海安譜實驗科技股份有限公司股東協議》的相關約定，并根據2020年12月29日安譜實驗2020年第六次臨時股東大會的相關決議，安譜實驗第三屆董事會董事分別為夏敏勇、沈志希、嚴晨斌、曹大霖、何源，其中僅何源為本公司員工。

　　基于上述，本公司所持安譜實驗股權未超過50%，夏敏勇、廣州德福所持股權比例與本公司所持股權比例較為接近，本公司無法主導安譜實驗的股東大會表決;并且，本公司所提名的董事會成員人數無法占全體董事半數以上，無法控制董事會表決，因此，本公司無法主導安譜實驗相關活動，本公司不再具有對安譜實驗的控制權。

　　第六，關于出售安譜實驗部分股權對本公司2020年業績影響的說明。

　　本公司于2021年1月29日 公告的《2020年年度業績預告》(公告編號：2021-006)中披露“因出售上海安譜實驗科技股份有限公司部分股份，增加本公司凈利潤約為3.63億。”現補充說明如下：因在本公司出售安譜實驗部分股權后，公司失去對安譜實驗的實際控制權。安譜實驗不再納入公司合并報表范圍。上述增加的凈利潤包括：處置安譜實驗部分股權產生的投資收益，增加凈利潤約1.44億;未出售股份按公允價值計量產生的投資收益，增加凈利潤約2.19億。前述數據是公司財務部門初步測算的結果，未經審計機構審計，具體財務數據將在2020年度報告中詳細披露。