控股子公司“失控”華測檢測遭遇并購后遺癥

　　控股51%的子公司，所聘用的總經理竟然“踢”掉了上市公司委派的財務主管，還與“東家”扯起了嘴仗——如此怪事，就發生在華測檢測身上。

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　　而隨著上市公司公告和子公司聲明的發布，華測檢測對該控股子公司已然失去控制的事實也浮出水面。有接受記者采訪的投行人士表示，并購容易整合難，華測檢測近年來外延式擴張動作不小，但后遺癥也隨之產生，公司在內控和公司治理方面亟須補全。另有律師表示，從上市公司此前所披露的信息看，事態早已發展到需要展開司法訴訟的程度，但內容相對完整的公告卻遲至近日才發布，似有滯后之嫌。

　　今年初就已矛盾激化

　　12月19日，華測檢測發布《關于控股子公司存在資產被轉移風險的提示性公告》，首次就有關華測瑞歐的糾紛披露詳情。根據這份公告，上市公司在派人與華測瑞歐總經理陳建進行工作交接過程中，從陳建使用的辦公電腦中發現其將華測瑞歐業務資源、資產、人力資源，通過分批分項的方式轉移到實為陳建等人持有，但由他人名義代持的浙江瑞歐信息技術服務有限公司（注冊地址也在華測瑞歐所在大樓內）的詳細計劃。陳建方面意圖通過設備更換、發票報銷、周年慶活動、合同外包、辦公場地裝飾等形式，甚至計劃故意簽署有漏洞的合同，用不到3年時間，逐步進行資產（包括無形資產）、資金以及員工的轉移、遷移，甚至辦公場地轉換，轉移公司資產。

　　據披露，陳建自2016年4月被聘為華測瑞歐總經理，同時持有華測瑞歐1%股份。據查詢，陳建是華測瑞歐老股東之一。2011年6月至7月，華測檢測從華測瑞歐原股東丁勇等手中收購華測瑞歐51%股份，丁勇、魏文峰、陳益鳴、白利強和陳建等分別持有25%、20%、2%、1%和1%的股份，丁勇、魏文峰此前已從華測瑞歐離職。

　　華測檢測披露，陳建之所以要轉移資產，是由于今年1月12日，華測瑞歐分別召開董事會和股東會審議《成立浙江工業大學華測瑞歐基金》、《2017年度公司經營計劃和財務預算方案》等議案，及對個別股東謀求擴大股權比例進行討論，由于上述議案均被否決，導致陳建不滿。其隨即將上市公司委派的財務負責人以強制休假為由，強繳電腦、財務章、銀行U‐KEY等。自此，陳建一人獨攬華測瑞歐的營業執照、公章、財務章、銀行支付工具等，并拒絕向上市公司提供財務數據。華測檢測因此提請召開華測瑞歐董事會，要求罷免陳建的總經理職務，但陳建拒絕執行董事會決議。

　　公告還披露，為達到長期控制華測瑞歐的目的，在1月12日華測瑞歐股東會審議通過《變更公司章程中公司注冊地址、公司經營范圍》議案后，陳建惡意篡改股東會決議等文件，將公司章程修正案中公司經營范圍變更內容擅自更改為董事會成員選舉辦法的變更。華測檢測發現上述違法事實后，緊急于4月27日向杭州市余杭區法院起訴。該案經法院審理，認定修改后的相關章程內容無效，支持上市公司訴求。

　　對方爆料“動口又動手”

　　面對華測檢測的“指控”，陳建方面立即予以反擊。12月20日，華測瑞歐在其網站發布《關于華測檢測發布虛假公告侵害瑞歐公司權益的鄭重聲明》。聲明稱，華測瑞歐認為上述公告不真實、不準確、不完整，屬虛假記載和誤導性陳述。

　　陳建方面指出，其一，華測瑞歐財務經理王燕長期曠工，對其懲戒屬合理管理；其二，華測檢測此前召開臨時董事會，試圖罷免陳建的總經理職務，董事會成員丁勇、魏文峰明確表示反對，按公司章程未達到有效票數，決議無效；其三，所謂陳建轉移公司資產的指責，系華測檢測的“猜測臆想”，沒有實質性證據支撐。

　　陳建方面進一步爆料，自今年以來，華測檢測多次帶領不明身份人員沖擊華測瑞歐，搶奪證章，毆打員工，破壞財物。12月13日，華測檢測副總經理兼董秘陳硯等帶領數十名不明身份人員強行進入華測瑞歐，毆打陳建，限制多人的人身自由，蓄意破壞公司監控記錄設施設備系統，連續數日滯留公司，干擾公司正常經營。現在，公安機關已立案調查。

　　在財務數據方面，陳建還對華測檢測“反將了一軍”。聲明稱，華測檢測公告稱陳建拒絕提供財務數據，但截至12月20日，華測檢測從未向華測瑞歐索要過2017年財務數據。因此，在華測檢測2017年半年報中，出現了華測瑞歐的營業收入、凈利潤等數據，對其真實性和可靠性，華測瑞歐不予保證。

　　記者也注意到，華測檢測半年報的確對華測瑞歐財務數據進行了披露，但同時還披露，由于公司與持股51%的控股子公司華測瑞歐的小股東在公司發展理念和規范化管理上存在分歧并產生糾紛，個別經營管理者拒不執行兩會（董事會及股東會）關于更替經營管理者的決議，公司目前暫無法取得華測瑞歐的報表。公司已就相關事項向法院提起訴訟，預計10月份會有判決結果，公司將根據實際進展情況披露有關事項。但對于上市公司是如何在未取得華測瑞歐報表的情況下獲得相關財務數據的，華測檢測半年報并未解釋。

　　信息披露有“瑕疵”

　　雙方到底誰在撒謊？有接受記者采訪的律師分析，從已披露公告和聲明看，雙方都在進行“有選擇的披露”，信息披露不完整，導致外界很難作出準確判斷。作為上市公司的華測檢測，有義務向中小投資者詳細說明情況。

　　“目前仍留有相當多的疑問，有些是關于爭奪事件本身的。譬如，華測瑞歐什么時候開始失控的？雙方的分歧究竟是什么？對于這一風險點，上市公司為何一直未單獨發布公告（引起投資者足夠的重視）？在發現失控之后，上市公司采取了哪些措施？是否及時披露？有些疑問涉及公司制度。譬如，陳建為什么能‘獨攬大權’？華測檢測對華測瑞歐的控制，難道就僅僅體現在委派財務負責人上？”該律師向記者列出了一連串問題。

　　如何實現對已并購企業的控制與整合？這或許是華測檢測當前所面對的主要問題。據查，自上市以來，華測檢測持續進行外延式并購，至今年6月底，公司并表子公司已達80余家。公司在去年年報中也表示，并購戰略是公司長期發展戰略之一，但同時也提示，對并購標的的選取，以及并購后的整合關系到并購工作是否成功，存在不確定性。

　　從華測瑞歐官網能發出指責華測檢測的聲明來看，目前陳建尚控制著華測瑞歐。作為控股股東的華測檢測，后續將如何確保控制權的落實？作為并購后遺癥的一個典型案例，值得持續關注。