能源企業如何控制環境風險？

　　隨著社會和公眾對環境問題的重視，能源行業上市公司環境風險問題也日益得到關注。今年以來，新環保法的實施及我國證券監管制度的改革，也需要上市公司環境信息披露制度走向規范化。

　　能源企業環境風險加大

　　環保核查由原來的環保部門轉移至企業和中介機構，企業及中介機構責任加重

　　能源行業的環境風險可以分為“外部環境風險”和“內部環境風險”，其中“外部環境風險”是指企業對環境造成的不利影響；“內部環境風險”是指企業因其對環境的不利行為而帶來的利益風險。

　　由于能源行業輻射面廣泛，涉及上游至下游的各個階段，潛藏的外部環境風險極大。我國官方發布的重污染行業范圍認定中，能源行業所占比重超過20%。

　　2015年上半年發布的23份“上市公司污染源在線監測風險監測排行榜”中，能源企業數量過半，多家能源企業連續數周上榜且風險評估“名列前茅”。由此可見，每種類型的能源企業都可能具有潛在的外部環境風險，一旦不可控，所造成的影響不容忽視。

　　與此同時，外部環境風險也容易影響內部，導致內部環境風險在加劇。比如，法律、政策越嚴格，企業所需要承擔的責任越重，企業的內部環境風險就越大。在此情況下，企業必須做出反應，將自身所造成的外部環境風險降低，或盡量降低法律、政策規制對其影響。

　　對于重污染行業企業而言，尤其是能源上市公司，控制內外部風險同樣重要。第一，應完善能源領域內環境研究的不足；第二，避免傳統制度或判斷中對“能源”特性認識的不足；第三，增加對案例（包括環境案件及公司上市案例）的趨勢、問題研究，并準確把握。

　　實際上，隨著新環保法的實施，對能源行業上市公司的環境風險控制在進一步加強。今年第一季度，國內兩家能源企業因污染物連續超標排放行為受到按日連續處罰，罰款額度分別為78萬元和208萬元。

　　此外，我國證監會也開始加強對能源企業的監管。證監會曾表示，環保合法合規性一直是證監會發行審核的要點之一，要求發行人如實披露與環保相關的信息，要求中介機構對發行人進行盡職調查等。同時，證監會將進一步強化關于環保的信息披露要求及中介機構核查責任。

　　實際上，證監會對環保核查的要求并沒有發生變化，而是將其轉移至IPO環境信息披露階段，環保核查責任由環保部門轉移至企業和中介機構，企業及中介機構的責任加重。

　　能否以環境信息披露促進風險控制？

　　可在一定程度促使企業提高應對環境風險能力，但企業環境信息披露制度還有很多問題

　　今年以來，環境與證券監管制度的新變化，給企業帶來的是應有對環境風險預防手段的意識。能源上市公司具有環境損害涉眾面廣、上市公司利益相關主體多等特點，因此，作為溝通企業與公眾的有效方式，環境信息披露成為能源上市公司環境風險控制的有效手段。

　　環境信息披露能激發公司改善環境行為，促使環保技術、措施與方法成為提高環境資源利用率、減少污染物排放、提升企業形象和核心價值，進而提高企業應對環境風險。

　　同時，環境信息披露的充分性，對公司上市評估及投資者的選擇也有積極意義。自2015年1月起，中國公眾環境研究中心與《證券時報》每周聯合發布的“上市公司污染源在線監測風險排行榜”，通過相關信息披露為投資者識別上市公司的環境風險。IPO階段的環境信息披露具有重要作用，是企業上市前，對其進行自律檢查及公眾監督的有效手段。

　　據了解，我國環境信息披露至今已發展近10年。直到2008年2月25日，當時的國家環保總局正式發布《關于加強上市公司環保監管工作的指導意見》，在我國正式開啟了“綠色證券”的道路，這也象征著我國環境信息披露制度進入了全新階段。

　　然而，我國在上市公司環境信息披露方面仍存在問題。比如，政策法規尚不詳細、未成系統，嚴格的企業環境信息披露制度還沒有建立。目前，我國環境信息披露制度框架，主要由一些分散的法規組合而成，并沒有法律，無法滿足社會對上市公司環境信息的需求。

　　同時，我國對IPO階段環境信息披露的規范也較為分散。比如，在披露項目分類中環境保護部的指南列明了八項，上海證券交易所指引列明七項，而環境保護部核查通知核查項目則為五項。此外，對突發事件環境信息披露的規定也有一定差異。

　　怎樣建立企業環境信息披露制度？

　　由“財務信息”披露向“綜合信息”披露轉變，要梳理披露要素，制定分類核查細則

　　目前，我國正處于環境法制轉型時期，上市公司環境信息披露制度逐漸由“環境會計信息”向“環境財務及非財務信息綜合體”轉變，即由“財務信息”披露向“綜合信息”披露轉變。

　　要建立企業環境信息披露的規章制度，一方面，能源企業環境信息披露，需要制度的完善和專業化的加強；另一方面，應對現有上市公司環境信息披露制度選擇性繼承，對其他環境法律法規中有關因素進行梳理和吸收。

　　作為影響能源企業環境風險的外在因素，環保法律法規的影響力也更加明顯。因此，可以考慮從法律角度完善信息披露制度，從預期風險中抓住風控要素。

　　第一，可以考慮從新環保法中與企業信息披露相關的規定，以及其他涉及企業環境管理的條文中，梳理披露要素；第二，從其他相關制度，如企業環境責任、環境司法專門化、環境保險、綠色信貸、社會監督制度等方面進行梳理。

　　另外，對于目前的企業環境信息披露制度中，有關核查范圍、規范等實質性內容進行改良和繼承。

　　對于能源類重污染行業，環保問題一直是證監會關注的重點之一。隨著環保部門停止上市公司環保核查，一些問題也逐漸出現。比如，環境信息披露責任幾乎完全交給市場，中介機構責任加重；不少中介機構在能源、環保方面的專業性較差，導致不能對能源企業履行情況進行全面、無遺漏的核查。

　　這些問題造成中介機構環保核查難度急劇攀升，在盡職調查的同時，發表意見的尺度更加小心謹慎，以免后期承擔不必要的風險。由此可見，完善企業環境信息披露制度，制定要素明晰、具有行業特點的分類核查細則也十分必要。

　　作者單位四川大學法學院