解密4000億芯片史上最大收購案

北京時間5月27日消息，芯片制造商博通公司周四宣布斥資610億美元(約合4000億元人民幣)收購虛擬化軟件巨頭VMware。其實，早在這筆交易宣布前，博通就已在暗中遠遠地盯著這家公司。

足夠耐心

知情人士稱，一段時間以來，VMware一直是博通收購名單上最重要的目標之一。但是在進一步推進收購交易之前，博通悄悄審查了這家公司。博通花了大約一年的時間分析數據，研究VMware的產品，嘗試各種方案，然后才與VMware接洽。

就這樣，史上最大的芯片制造商收購案和史上最大的科技交易之一拉開了帷幕。周四宣布的收購協議讓一家規模龐大的半導體公司與一家硅谷軟件先驅公司走到了一起。在外媒本周早些時候爆出談判消息之前，很少有人預料到這樁合并交易。博通計劃讓VMware成為其軟件戰略的關鍵，減少對時而繁榮時而蕭條的芯片行業的依賴。

這樁“聯姻”起步緩慢是有原因的。VMware曾是戴爾科技公司的一部分，直到去年才被分拆出來。這一拆分于2021年4月宣布，并于11月1日完成。脫離戴爾使得VMware成為更具吸引力的收購目標。但知情人士稱，至少在交易完成六個月后，博通高管才開始采取行動或表現出他們興趣。

博通收購VMware進軍軟件業

稅法規定，剝離出來的公司在一段時間內不能展開并購談判。律師們通常建議的時間是六個月，因此博通不得不等到它覺得VMware愿意參與時再進行談判。

戴爾也想出售VMware股份

雙方的談判始于5月初。當時，博通CEO陳福陽(Hock Tan)給戴爾CEO邁克爾·戴爾(Michael Dell)打了一個電話。在VMware從戴爾公司剝離出來后，戴爾依舊是VMware最大股東。出生于馬來西亞的企業家陳福陽將博通打造成了最大、最多元化的芯片制造商之一，他想試探戴爾是否有興趣達成一次商業合作。

兩人在得克薩斯州奧斯汀安排了一次會面。在那里，陳福陽正式向戴爾推介他的收購計劃：他承諾提供豐厚的溢價，并創造遠高于該價格的價值。戴爾似乎接受了這一想法，部分原因是他持有的40% VMware股票自分拆以來一直表現不佳。戴爾在VMware董事會擔任董事長，該董事會成立了一個交易委員會，對可能的收購進行分析。

戴爾

如果說交易啟動階段較為緩慢，那么雙方很快就彌補了失去的時間。在雙方一同意繼續推進交易后，交易在兩到三周內就達成了。

除了陳福陽和戴爾，這筆交易的首席談判代表還有博通軟件部門負責人湯姆·克勞斯(Tom Krause)和私募股權巨頭銀湖資本合伙人埃貢·德班(Egon Durban)。銀湖資本是VMware主要股東，并在近10年前幫助戴爾完成了其同名公司的私有化。高盛集團和摩根大通的銀行家為VMware提供建議。

博通對于并購并不陌生，該公司就是2016年與陳福陽的安華高科技公司合并的產物。自那以來，它已經完成了幾筆重磅交易。博通加快了并購過程。

“我們對自己想要做的事情有一個非常清晰的愿景，對此我們感到自豪，”克勞斯表示，“當我們看到這些機會時，我們會迅速行動。”

于是，博通聘請了顧問，員工們忙著完成盡職調查，將VMware(談判期間代號為維羅納)與博通(代號為巴塞羅那)撮合在一起。

320億美元債務融資

歐洲城市的代號很合時宜，因為在談判的最后階段，戴爾就在瑞士達沃斯參加世界經濟論壇。與此同時，博通至少與四家銀行合作，在交易達成前幾天又引入了兩家銀行。

這兩家銀行是巴克萊、美國銀行、花旗集團、瑞士信貸集團 、摩根士丹利和富國銀行。他們最終同意向博通提供320億美元貸款，這是一年多來規模最大的債務融資。

盡管本月的股市動蕩打擊了科技股，但雙方的交易進展順利，并進行了定期盡職調查。知情人士稱，與埃隆·馬斯克(Elon Musk)以440億美元收購推特的上一筆大型科技交易相比，這更像是一場傳統的談判。

詢價條款、分手費

知情人士稱，雙方都希望迅速行動，盡量減少信息泄露，并應對動蕩的市場，因此VMware推遲了與其他潛在競購方的談判。相反，一項所謂的“詢價條款”被加入到了協議中。

根據這一條款，VMware將能夠在未來40天內尋求競爭性報價，對于這種規模的戰略交易來說這種安排是罕見的。這讓VMware的董事會放心，他們還可以繼續尋找好報價。

雙方同意支付15億美元的分手費，但如果VMware能在7月5日的最后期限前找到更好的報價，它只需支付7.5億美元。

由于協議中有了詢價條款，這筆交易對VMware來說更容易接受，博通也愿意接受它。

“事情就是這樣，”克勞斯稱，“這是一項經過深入磋商的協議的一部分。我們做了很多取舍。”

他表示，考慮到價格和其他條件，“把詢價條款放進去似乎是一種正確的平衡”