證券代碼:300203 證券簡稱:聚光科技 公告編號:2012-017
聚光科技(杭州)股份有限公司
股權收購公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
1、交易的基本情況
聚光科技(杭州)股份有限公司(簡稱“公司”或“本公司”)于2012年6月8日與荷蘭Spec Holding B.V(以下簡稱“荷蘭 Spec公司”)和荷蘭Bohnen Beheeer(以下簡稱“荷蘭BB公司”)簽訂《股份購買協議》,約定以393.75萬歐元收購荷蘭 Spec公司所持有的荷蘭BB公司之75%股權,從而實現控股荷蘭BB公司擁有100%股權的Synspec B.V.(以下簡稱“Synspec公司”)。本次股權收購交割后,公司將持有荷蘭BB公司之75%股權,荷蘭 Spec公司將不再持有荷蘭BB公司之股權。
公司希望通過此次交易,獲得Synspec公司在環保監測行業內領先的技術、產品、品牌和渠道,進一步完善公司在環境監測行業高端市場的產品組合,提升公司在環境監測領域先進技術的研發能力、高端產品的生產工藝和質量控制體系,拉大公司對于競爭對手的領先優勢,同時實現公司的全球市場戰略布局,完善公司產品在全球市場的營銷渠道,加強聚光科技在全球的品牌影響力,逐漸實現成為在環境監測領域國際領先企業的戰略目標。
2、根據《公司章程》、《公司對外投資管理制度》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等規定,公司董事長王健先生、總經理姚納新先生于2012年6月8日共同簽署了《關于收購荷蘭Bohnen Beheeer公司75%股權的決定》。
3、本次交易的資金來源為公司自有資金,不涉及關聯交易,不構成重大資產重組。
本次交易涉及的資產總額之帳面價值及評估值占公司最近一期經審計總資產比例均未超過10%;本次交易標的在最近一個會計年度相關的營業收入、凈利潤占公司最近一個年度經審計的營業收入、凈利潤比例分別未超過10%;本次交易的成交金額占公司最近一期經審計凈資產的比例未超過10%;本次交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計的凈利潤比例未超過10%;連續12個月內公司收購股權涉及的資產總額和成交金額的累計金額占公司最近一期經審計總資產的比例未超過30%。
本次交易不需提交公司董事會或股東大會審議,根據《公司對外投資管理制度》的規定,本次收購由公司董事長、總經理共同同意后生效。
二、交易對手情況介紹
本次交易對手為荷蘭 Spec公司,該公司系荷蘭一家財務控股公司,該公司無經營性業務,目前該公司由荷蘭自然人Meuwese, Frank(以下簡“Frank”) 和 Mulder, Titia Rintk(以下簡稱“Titia”)夫婦100%持有。 Titia任Synspec公司CEO, 高級GC應用分析師,主管商務、財務管理和公司策略; Frank任Synspec公司CTO,高級軟件開發師,主管研發策略制定。
荷蘭 Spec公司及Titia、Frank夫婦與本公司及本公司前十名股東、董事、監事、高級管理人員在產權、業務、資產、債權、債務、人員等方面不存在關聯關系。
三、交易標的基本情況
(一)交易標的概況
截止2012年6月8日,荷蘭BB公司股權由荷蘭Spec公司和Perspecs B.V.(以下簡稱“Perspecs公司”)共同持有,兩者分別持有荷蘭BB公司75%和25%的股份。目前,Spec Holding公司和Perspecs公司均由荷蘭自然人Frank和Titia夫婦持有,荷蘭BB公司股東及子公司情況如下圖:
(1)Spec Holding公司
Spec Holding公司系荷蘭一家財務控股公司,該公司無經營性業務,目前公司實際擁有人為荷蘭自然人Frank和Titia夫婦。
(2)Perspecs公司
Perspecs公司系荷蘭基于特殊目的設立的一家財務投資公司,目前該公司的實際擁有人為荷蘭自然人Frank和Titia夫婦。未來幾年內Frank和Titia夫婦計劃將其持有的Perspecs分批轉讓給Synspec公司的管理團隊及員工。
(3)BB公司
BB公司系一家財務控股公司,只擁有土地和房產,無經營性業務。公司的收入來自于Synspec公司向其支付的房屋租賃費,利潤主要來自于對子公司的投資收益。Synspec公司系其主要子公司和實際業務主體。
(4)Synspec公司
Synspec公司系由BB公司出資設立的全資子公司。目前Synspec公司系BB公司實際業務主體。Synspec公司情況詳見本公告“(二)交易標的經營情況”。
(5)LSE公司
LSE公司由BB公司與SensorSense公司合資成立,BB公司和SensorSense公司各持股50%。LSE公司原始技術來自SensorSense公司,LSE公司初期運營資金由Synspec公司提供,LSE產品的開發工作和銷售人員均由Synspec公司員工兼任。LSE公司聯合了激光光譜學、電子設計的知識及運用,已開發了微量氨氣檢測儀。公司計劃在近期為該儀器申請ZL。目前,LSE公司尚未開展經營性業務。
(6)Synspec德國公司
Synspec德國公司由Synspec公司與自然Mr Ingolf Kahl合資成立,Synspec公司持股80%,Mr Ingolf Kahl持股20%。Mr Ingolf Kahl原先為Synspec公司的銷售,為開展德語系國家的業務,Synspec公司與其合資成立Synspec德國公司。目前,該公司具體運營由Mr Ingolf Kahl負責。Synspec德國公司主要負責Synspec公司產品在德語系國家銷售推廣工作,德國公司的銷售收入占Synspec公司銷售收入低于10%。
(二)交易標的經營情況
荷蘭BB公司系一家控股公司, Synspec公司系其主要子公司和實際業務主體。Synspec公司位于荷蘭的格羅寧根,是荷蘭BB公司旗下一家在環境監測領域專業從事在線VOCs監測設備的提供商。該公司擁有國際領先的監測技術和產品,在全球市場擁有成熟的營銷渠道,較高的市場占有率和專業品牌知名度。
Synspec公司1998年開發了GC955,2004年開發了Alpha 和Delta產品線,2005年開發了針對工業廢水管理,開發了水凈化和去除模塊,2006年以后,Synspec公司對各類產品進行了持續改進。
Synspec公司是VOCs(揮發性有機化學物)監測領域世界知名的小型公司, 在線VOCs監測產品在歐洲和美國等發達地區及中國獲得了客戶的廣泛認可。VOCs作為pm2.5的重要來源,在線VOCs監測產品已經逐漸成為pm2.5監測的重要組合設備。
目前Synspec公司擁有四大類基本應用產品,分別為GC955產品、Delta產品、Alpha產品和多普勒(TCD) 產品。
1) GC955 產品:主要用于苯、甲苯和二甲苯(簡稱 BTX) 等致癌污染物的環境監測。
2) Delta 產品、部分 GC955 產品和部分 Alpha 產品:主要用于 VC和其他工業安全監測。
3) 多普勒(TCD) 產品:主要用于 Diving Gas 的監測
4) Alpha 產品:主要用于 M/TNMHC 的監測。
各項產品均獲得相應的產品標準認證,例如EN 61326:1997, EN 61000-6-2:2001, EN 61000-6-3:2001, EN 61000-4-2:2001, EN 61000-4-3:2002, EN 55022:1998等。
Synspec公司關鍵技術主要是PID和FID檢測儀器設計,其他非關鍵部件均可由外部公司提供。雖然公司目前掌握的技術主要為非ZL技術,但很多技術很難被仿制,特別是PID、FID 和TCD技術(電子、化學表現和設計方面)、GC全領域應用技術、環境空氣和工業空氣檢測的數據通信協議和復雜電路系統結構設計等方面。公司研發人員主要構成為2名軟件工程師,3名電子工程專家,1名機械工程師,2名化學分析師和1名資深產品工程師(具有28年GC設計和產品研發經驗)。
Synspec公司擁有熟練的技術工人,并配備了5軸鉆機、表面貼裝設備和點焊設備等,并擁有兩條總裝生產線,用于組裝GC955產品、Delta產品和Alpha產品。公司還配備了專業的電子設備檢驗人員和化學實驗人員對公司產品進行專業檢測。
(三)交易標的主要財務數據
1、交易標的審計情況
具有從事證券從業資格的天健會計師事務所(特殊普通合伙)出具的《審計報告》(天健審〔2012〕4583號),荷蘭BB公司最近一年的主要財務數據如下表:
2、交易標的評估情況
具有從事證券從業資格的坤元資產評估有限公司對交易標的進行了評估,并出具了坤元評報〔2012〕126號評估報告。評估結果為:資產評估價值7,093,644.50歐元;負債評估價值1,048,321.00歐元;股東全部權益評估價值6,045,323.50歐元。
(四)交易標的其他情況
截止2011年12月31日,荷蘭BB公司計有賬面凈值117.38萬歐元的房屋建筑物和賬面凈值15.66萬歐元的土地被用于抵押融資,融資余額為銀行借款52.52萬歐元。
荷蘭Spec公司在所知的最大范圍之內,對荷蘭BB公司及子公司的相關資產、負債、稅務及養老金等不存在著包括訴訟在內的爭議作了陳述保證。
四、交易合同的主要內容
(一) 成交金額
雙方同意以荷蘭BB公司股東全部權益評估價值6,045,323.50歐元為作價基礎, 同時結合考慮荷蘭BB公司2012年對股東分紅100萬歐元及其股Perspecs公司同意以股本溢價投入形式將荷蘭BB公司的分紅25萬歐元抵消的情況(詳見本公告“七、3、(2)”之說明),確定荷蘭BB公司全部股權估值為525萬歐元。本公司擬以393.75萬歐元收購荷蘭Spec公司持有的荷蘭BB公司75%股權。同時雙方協商一致,本公司將以股份轉讓金額為基數,按照每年1%的利率向荷蘭Spec公司支付自2012年1月1日至交割日期間的利息。
(二) 支付方式
雙方經友好協商一致同意,本公司應于交割日前支付全部股權轉讓款及利息。
(三)在雙方就荷蘭BB公司及分支機構的管理上無重大分歧的前提下,Titia夫人確保在交割日之后應在公司并通過公司在其分支機構擔任管理董事至少兩年。Frank先生將簽訂顧問協議,繼續提供服務;且所有現有雇員在交割前簽訂含有競業禁止條款的新雇用合同。
(四)荷蘭BB公司的控制權變更后,荷蘭Spec應提供來自銀行的書面確認書,確認與荷蘭BB公司的財務安排及荷蘭BB公司名下的銀行帳戶和信貸額度將在交割后繼續無條件地有效,與荷蘭BB公司控制權變更無關。
(五)Frank和Titia夫婦將在自交割日起的三年內不可撤銷和無條件地(作為其自己的獨立義務,而不只是作為擔保人(荷蘭語:“borg”))向本公司保證荷蘭Spec公司將嚴格遵守協議中“違反任何賣方陳述”或“賠償”的索賠要求的義務,且荷蘭Spec公司承擔的最大賠償責任不超過本次股權轉讓的交易金額。
(六)作為荷蘭Spec公司履行償付或賠償義務的擔保,交割日公證員應將第三方監管賬戶轉移至共同在托管代理人開立的托管帳戶,第三方托管金額為本次交易金額的30%。當托管代理人最終在交割日起的兩年內未收到任何索賠要求時,(或者如果托管代理人收到了索賠要求,對于托管代理人未在上述兩年期內收到索賠要求所對應的那部分金額)將依約定為賣方釋放托管金額。
(七)如果某一方未支付依據本協議到期應付的任何款項時,它應按照當時適用的利率對未支付的款項支付法定利息(wettelijke rente ex artikel 6:119 Burgerlijk Wetboek),計息期間從付款到期日起至實際付款日,按日計息,按月計復息,但是股權購買協議另有明確規定的除外。
(八)股份購買協議的每個副本均由英文和中文組成,且具有相同涵義。協議的解釋在任何時候以協議的英文版本為準。
(九)股份購買協議只受到荷蘭法律的管轄。按照荷蘭仲裁協會(NAI)的仲裁規則最終解決由現合同或其未來產生的合同導致的或與之相關的所有爭議。
五、交易定價依據
1、本次交易價格以坤元資產評估有限公司出具的評估報告所確定的荷蘭BB公司全部股權價值為定價基礎并結合荷蘭BB公司的分紅及股東溢價投入情況(詳見本公告“七、3、(2)”之說明),經雙方友好協商后確定。
詳細定價依據請參照證監會指定信息披露網站披露的資產評估報告及審計報告。
2、資金來源:本次收購資金使用本公司自有資金。
六、交易對公司的影響
高端分析儀器儀表行業屬于技術密集型產業,涉及多個專業領域,需要企業具備雄厚的技術儲備和經驗積累。新領域的進入需要較長時間,通過跨行業、跨領域的收購行為,公司可以快速進入儀器儀表行業的諸個細分市場,獲取新產品的技術儲備和營銷隊伍,節約大量的市場推廣費用和研發成本,并通過有效的業務整合,可使公司現有的營銷網絡、銷售團隊和研發平臺和被收購對象產生協同效應,有力地促進公司的業績增長。
從國外公司的發展看,并購整合已經成為儀器儀表行業成長的一個重要途徑。美國熱電和丹納赫是全球分析儀器行業內的龍頭公司,通過不斷地收購兼并公司,保持企業持續快速發展。美國熱電從1967 年上市,已經歷了超過250多宗并購,通過兼并收購,使其成為了行業的領導者。丹納赫公司自20世紀80年代中后期開始以>1 個/月的速度收購企業,目前擁有超過六百家子公司,在所屬的各行業均處于領先地位。
國外企業成立時間較長,技術積累深厚,且國外小企業受到本土市場規模有限,經濟不景氣等不利因素的影響,存在諸多整合機會。
作為國內領先的分析儀器公司,跨國整合資源和全球性并購已經成為聚光科技進一步發展的重要戰略之一。聚光科技只有通過整合全球資源,利用全球的技術、產品、渠道和品牌以及聚光科技自有資源的有機結合,才有機會實現成為國際領先的環境與安全解決方案供應商的戰略目標。
本公司已經擁有豐富的收購整合公司的成功經驗,特別是公司上市后完成了北京吉天的收購并取得了較好的成果。通過整合被收購公司的資質和渠道等資源,迅速切入對應的細分領域,全面提升了公司自有產品在行業的推廣力度和業務綜合競爭力。
通過收購荷蘭BB公司75%股權,公司將快速獲得Synspec公司國際領先的VOCs監測等技術和產品,在國內市場以PM2.5市場為代表的環保監測市場快速發展的背景下,將進一步強化聚光科技在中國市場、特別是環保監測領域全面領先的行業地位,借助荷蘭Synspec公司的銷售渠道和專業的品牌形象,快速切入全球的大氣質量監測市場,為公司整體戰略的實施、效益的提升和市場的拓展將起到重要作用。
(一)項目必要性分析
1、獲得國際領先的團隊和技術,完善產品組合
在環境監測領域,經過多年的自主研發聚光科技已經擁有了較為完整的產品系列,能夠給國內客戶提供較為全面的解決方案。而荷蘭BB公司旗下的Synspec公司早在二十世紀九十年代就針對大氣中VOCs在線監測進行相關技術和產品的研發工作,經過多年持續的優化和改進,Synspec公司的在線VOCs監測產品在歐洲和美國等發達地區獲得了客戶的廣泛認可。聚光科技全資子公司杭州大地安科有限公司作為Synspec公司在中國市場總代理,憑借Synspec公司的產品和技術優勢以及聚光科技的營銷服務優勢成功開拓了國內市場,目前,Synspec公司產品在中國市場具有較高的占有率。目前,Synspec公司產品已經成為聚光科技環境監測綜合解決方案中核心產品之一。聚光科技通過收購Synspec公司,全面擁有了Synspec公司的技術和產品,使得Synspec公司的產品更好地與聚光科技現有產品融合,完善聚光科技在環境監測業務的解決方案,提升聚光科技在環境空氣質量監測領域的競爭優勢。
2、有助于開拓國際市場,打造國際高端分析儀器品牌
荷蘭Synspec公司是全球知名的在線VOCs監測領域的高端分析儀制造商,目前產品被廣泛應用于歐洲和美國等發達地區。Synspec公司已經與全球20多家渠道商建立了緊密的合作關系,營銷渠道覆蓋全球主要市場。Synspec已經成為全球在線VOCs監測設備知名的品牌,擁有廣泛的全球客戶忠誠度。北京奧運會、上海世博會和廣州亞運會中都使用了該公司產品。
聚光科技擁有強大的研發實力和豐富的產品線,一直以來致力于開拓國際市場,經過數年的努力,公司的部分產品已經獲得客戶的認可。但在環境監測領域,聚光科技不熟悉各國的法律經濟環境和經營風險,在國際市場尚需建設完善的營銷服務渠道,提高品牌知名度,開拓市場難度較高。
聚光科技通過收購Synspec公司可直接利用其在全球的品牌知名度和渠道商快速在全球市場進行推廣銷售,進而提高聚光科技在全球的品牌知名度,從而逐步實現打造國際領先的高端分析儀器品牌的戰略目標。
3、有助于提升公司的生產制造能力和質量控制體系
Synspec公司是一家擁有10余年歷史的高端分析儀器制造商,在生產工藝和質量控制方面擁有非常豐富的經驗和人才隊伍。此外,Synspec公司擁有多種高精度的生產加工設備,能自行生產高精度的零件設備,依靠多年積累,相關的配件已經建立了全球化的供應商采購體系。聚光科技自成立以來就十分重視產品的制造和生產工藝,投入了巨大資源用于提升產品質量,與國外公司相比,在生產質量控制方面還有進一步提升的空間。通過本次收購,公司可學習引入Synspec公司的質量管理制度和經驗,邀請Synspec公司對聚光科技的產品進行嚴格測試,從零部件選型到生產管理提出全方位的改進建議。此外,由于國內生產工藝和加工設備與發達國家存在差距,聚光科技部分高精度器件需要進口,且分析儀器具有小批量多品種的生產特點,零部件采購面臨成本和供貨周期等問題。聚光科技收購Synspec公司后,可直接利用Synspec公司的高精度加工設備,從而以穩定的成本和速度獲得這些高精度機械零部件。
通過收購Synspec公司,聚光科技將進一步提升生產工藝和產品質量,從而實現高質量的國際領先的分析儀器制造商的目標。
4、有助于鍛煉聚光科技全球化并購和整合能力
從國外公司的發展看,并購整合也已經成為儀器儀表行業成長的一個重要途徑。美國熱電和丹納赫是分析儀器行業內的龍頭公司,他們就是通過不斷地收購兼并公司,保持企業持續快速發展。
目前,國內儀器儀表行業起步較晚,技術相對落后,在生產工藝、品牌知名度等方面都與國外公司存在差距,且受國內資本市場的興起,國內可整合對象有限。而國外公司成立時間較早,技術積累長,產品可靠,擁有較強的品牌知名度,但由于受到金融危機、歐債危機等影響存在大量的整合機會。因此,跨國并購將成為聚光科技未來發展的重要戰略方向之一。正是基于這樣的戰略考慮,聚光科技一直在全球尋找合適的收購對象。雖然聚光科技在國內擁有豐富的收購整合公司的成功經驗,但畢竟全球化的兼并收購整合面臨經濟、法律和文化等諸多差異,存在較多的風險。而Synspec公司作為公司長期合作伙伴,雙方已經合作多年,對Synspec公司的技術、產品及管理團隊有充分的了解,因此通過此次跨國并購,磨練團隊、提升公司對國外公司的并購整合能力,強化公司全球化的經營思維。
(二)經濟效益分析
聚光科技此次收購荷蘭BB公司75%股權,實際是為了獲得其旗下Synspec公司。此次收購,聚光科技經濟效益主要來自于三方面:Synspec公司現有產品的業績增長;聚光科技持續代理Synspec公司產品帶動聚光科技國內環境監測業務的增長;聚光科技產品借助Synspec公司品牌和渠道在全球市場獲得的業績增長。
由于后兩者的具體業績貢獻和經濟效益缺乏必要的歷史數據和預測依據,基于謹慎性考慮,僅以Synspec公司現有產品的業績增長作為基礎,并未將聚光科技收購Synspec公司產生的協同效應考慮在內。如以Synspec公司為主體測算荷蘭BB公司的主要財務指標,預計該項目的投資利潤率為14.63%,投資10年后的財務內部收益率(IRR)為12.17%,項目靜態回收期為5.96年,動態回收周期為7.95年,市凈率為1.87倍,由于并未將并購荷蘭BB公司給聚光科技國內、外環境監測業務增加的盈利進行測算,如未來考慮這部分的收益,實際上的項目回收期將進一步縮短。
本項目具體的可行性分析請參照證監會指定信息披露網站披露的關于收購荷蘭Bohnen Beheeer公司75%股權可行性研究報告。
七、其他
1、交易履約能力分析
經查實,雙方均具有履約能力。
2、 交易涉及的人員安置、土地租賃等情況
本次交易不涉及土地租賃,荷蘭BB公司及其下屬子公司員工將不受本次收購影響,按照所在國家法律管理。
3、本次收購完成前的重組等情況
本次收購完成前,(1)荷蘭BB公司直接或間按控制Greenspec B.V. (50% 合資公司)和Synspec Ltd(香港)(100%控制),經雙方協商一致,交割日前荷蘭BB公司需將上述兩公司剝離,上述公司股權結構如下圖;(2)荷蘭Spec公司將以應收的荷蘭BB公司的股息分配沖抵承擔的LSE公司的債務。具體如下:
(1)本次交易交割前,Synspec公司(本次交易標的之子公司)將其持有的Synspec Ltd(香港)(100%控股)的全部股份轉讓給荷蘭Spec公司(本次交易對手,本次交割前荷蘭BB公司股東);且荷蘭BB公司將其持有的Greenspec B.V. (50% 合資公司)全部股份轉讓給荷蘭Spec公司。Greenspec B.V.主要從事溫室電子自動化軟件及電子產品的研發、生產、銷售;Synspec Ltd(香港)已在清算中。荷蘭Spec公司保證承擔對于轉讓Greenspec B.V.和Synspec Ltd(香港)的全部股份而產生的或與之相關的任何種類的索賠要求、責任或義務; 荷蘭BB公司在轉讓其在Greenspec B.V.的全部股份后,不再負有任何義務或責任,且將荷蘭BB公司給予Greenspec B.V.的貸款出售給荷蘭Spec公司;Synspec公司將其向Greenspec B.V.提供的所有未償還貸款全額轉讓給荷蘭Spec公司(正常經營過程中的商業債務除外)。
(2)本次交易交割前,荷蘭BB公司宣布向股東(荷蘭Spec公司75%、Perspecs公司25%)進行100萬歐元的分配。 荷蘭BB公司將應收LSE 公司(本次交易標的控股50%之子公司)所有啟動成本的權利出售給荷蘭Spec公司,該要求權的購買價款與荷蘭BB公司宣布給荷蘭Spec公司的股息分配沖抵。
Perspecs公司向荷蘭BB公司股本進行25萬歐元的股本溢價投入,并且該股本溢價投入與荷蘭BB公司宣布對Perspecs公司所做的股息分配相抵銷。
4、 關于交易完成后可能產生同業競爭及相關應對措施的說明本次交易完成后,不產生同業競爭情況。
八、審批流程
針對本次交易,公司董事長王健先生、總經理姚納新先生共同簽署了《關于收購荷蘭Bohnen Beheeer公司75%股權的決定》。經中國相關政府部門審批后,方可在荷蘭辦理相關交割手續。
九、 中介機構意見結論
針對本次交易,天健會計師事務所(特殊有限合伙)出具了天健審〔2012〕4583號審計報告、坤元資產評估有限公司出具了坤元評報〔2012〕126號評估報告。
十、備查文件
1. 《關于收購荷蘭Bohnen Beheeer公司75%股權的決定》
2. 天健會計師事務所(特殊有限合伙)天健審〔2012〕4583號審計報告
3. 坤元資產評估有限公司坤元評報〔2012〕126號評估報告
特此公告!
聚光科技(杭州)股份有限公司
董事會
二〇一二年六月十一日
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